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ストックオプション

ストックオプション
こんにちは。弁護士の池田です。

IPOにおける外部専門家へのストックオプションの付与について

ストックオプションは、株式が有償で発行される有償交付方式と無償で発行される無償交付方式の2種類があります。 ストックオプション
有償交付方式の中には相殺方式と呼ばれるものがあり、この方式は、会社が発行した募集新株予約権と、あらかじめ付与してある金銭報酬債権等とを相殺することから、実際の払込は行われません。簡便であるため、実務上、多くの会社が相殺方式を採用しています。
無償交付方式は、新株予約権そのものを非金銭報酬として取締役に支給する方法をいいます。

ストックオプションの目的

会社法改正法との関係

そこで、これらの問題点を含む会社法が改正され、令和3年3月より新たな会社法が施行されました。
ただし、改正されたストックオプションに関する手続は、取締役に対して付与するものに限られ、IPO外部専門家に対しストックオプションを付与する手続は従前のままですので、無償交付方式と有償交付方式それぞれの問題点を踏まえたうえで、どちらの方式で付与するのか検討する必要があります。
とはいえ、会社経営を進めていく中で取締役に対するインセンティブ報酬としてストックオプションの活用が必要な場面もでてくることが想定されますので、その手続きの内容を理解しておくことも肝要と思われます。

取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として株式会社から受ける財産上の利益(以下この章において「報酬等」という。)についての次に掲げる事項は、定款に当該事項を定めていないときは、株主総会の決議によって定める。
五 報酬等のうち次のイ又はロに掲げるものと引換えにする払込みに充てるための金銭については、当該イ又はロに定める事項
イ 当該株式会社の募集株式 取締役が引き受ける当該募集株式の数(種類株式発行会社にあっては、募集株式の種類及び種類ごとの数)の上限その他法務省令で定める事項
ロ 当該株式会社の募集新株予約権 取締役が引き受ける当該募集新株予約権の数の上限その他法務省令で定める事項

金融商品取引法上の留意点

したがって、付与しようとしているストックオプションが「募集」に該当すると認められる場合、有価証券届出書等の届出書で必要となります。
有価証券届出書は、各内閣府令によって定められた詳細な項目を記載しなければならず、加えて財務諸表の監査も必要となるため、時間もコストも要することになります。
そのため、実務上、「私募」にあたるストックオプションといえるような方法を採るのが一般的といえます。

税務上の留意点

【北山】外部専門家ストックオプション付与

これを「税制適格ストックオプション」といい、要件は租税特別措置法29条の2によって厳格に規定されています。
その中でも、IPOとの関係で問題となってくるのは、ストックオプションで取得した株式について証券会社等に保管の委託をしなければならならない(法29条の2第1項6号)という要件がある点です。
上場準備を進めている段階の非上場会社では、この要件を満たすことは事実上困難といえます。


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ストックオプションの実務

こんにちは。弁護士の池田です。

1. ストックオプション付与の目的

2. 税制適格

(1) 税制適格の意味

(i)課税時期を遅らせることができる。

(ii)税率を下げる

(2) 税制適格の要件

(i)対象者

(ii)行使価額

(iii)行使期間

(iv)行使態様

3. M&A対応

(i)ストックオプションを行使して取得した株式を売却

(ii)ストックオプションのまま売却

(iii)ストックオプションを放棄し、会社から別途のインセンティブを付与

(iv)ストックオプションを放棄し、買収側から別途のインセンティブ(買収側のストックオプション等)を付与

4. その他

(1) 付与比率

(2) ストックオプションプール

(3) 発行可能株式総数

(4) 付与手続

ストックオプションは便利な制度であり、多くのベンチャー企業で利用されています。最近では信託型というストックオプションも登場し、今後もストックオプション全体の利用は拡大していくでしょう。 AZXで何度か行っているストックオプションセミナーでも多数の方に出席いただいており、ストックオプションへの関心の高さを強く感じます。 ストックオプションを上手く活用するベンチャー企業が増え、ベンチャー業界全体の発展につながれば素晴らしいことですし、このブログがその一助になれば幸いです。

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