ストックオプション制度の導入に関する商法改正法案の立法手続についての声明
1997年5月16日、商法改正法および株式消却に関する商法の特例法が成立し、自社株の取得に対する規制が緩和された。
同年6月1日から施行されるこれらの改正法によって、我が国においても、企業の役員や従業員に対する新しい報酬制度である『ストックオプション（将来の一定の期間内に、あらかじめ決めた価格で自社株式を買い取れる権利）制度』が解禁となる。
この商法改正は、議員立法により成立したものであるが、衆議院で可決承認された際、商法学者の圧倒的多数を賛同者とする「開かれた商法改正手続を求める商法学者」グループが、「立法のプロセスが不透明・秘密主義的であり、法的問題の検討が十分になされないままの改正である」とする批判声明を発表し、他方、立法に積極的に携った国会議員の一部からは、「法制審議会における議論こそ密室性を問われるべきである」と反論がなされ、我が国の立法手続のあり方について一石を投じた。
民主主義の基本は、ディスクロージャー（情報公開）とデュープロセス（適正手続）である。基本法の立法あるいは改正の過程にあっては、情報の開示と、国民各層の意見を反映させる透明性の高い手続が特に必要とされる。
法制審議会は、法務大臣の諮問機関ではあるが、大学、弁護士会、経済団体、労働団体等、広く各界への意見照会をし、それらの意見を踏まえた審議がなされており、基本法の改正はこのように外部からの意見を十分聴取した上で法案の策定がなされてきた。
しかしながら、審議会行政は、なお不透明であると批判を受けており、法制審議会における法案の審議にあっても、その公開度を高め、手続の透明性と民主性を確保し、そしてまた国民と時代が求めるスピードにも応える審議のあり方を追求すべきであり、その点において現状については、批判されるべき面もある。
ところで、議会制民主主義のもとにおいて、近時、情報公開法の制定などをはじめとして、議員立法の重要性を国民は意識しつつある。
しかし、その立法手続においても、広く事前に情報公開がなされているか、民意を十分に反映させる手続的保障はあるか、法的問題点を十分に検討し尽くしているか、透明性の高い手続において法案が確定したか、国会審議は国民に開かれているというが実質審議がなされているか、等について、国会としては国民の納得が得られる手続過程を示さなければならず、そうでなければ、主権者である国民の信頼を得ることはできない。
今回のストックオプション導入に関する議員立法が、経済界のニーズに応えようとするに急ぐあまり、国民の意見を十分に反映させるという観点での立法過程の透明性に欠けたものであった、との印象を学界、法曹界など多方面に対して与えたことは遺憾である。
立法についてのアカウンタビリティー（説明責任）の重要性を認識し、国会、政府、学界が、建設的な意見交換と相互批判のもとに立法手続の改革・改善を実行し、活動していくことを強く求めるものである。
ベンチャー企業のストックオプションと税制優遇
株式会社プルータス・コンサルティング 取締役マネージング・ダイレクター 米国公認会計士
組織再編・有価証券発行・資本政策関連のアドバイザリー業務、有価証券の設計・評価業務、企業価値評価業務に従事し、多数の案件を手掛ける。企業研修・大学MBA講師。企業買収に係る第三者委員も務める。具体的プロジェクトには、TOB、株式交換等の組織再編アドバイザリー、資金調達アドバイザリー、非上場会社の資本構成の再構成コンサルティング、インセンティブ・プラン導入コンサルティングなどがある。
著書に「企業価値評価の実務Q&A」（共著、中央経済社）、旬刊商事法務No.2042、2043「新株予約権と信託を組み合わせた新たなインセンティブ・プラン」（共著）、ビジネス法務第19巻第4号「法務担当者のための非上場株式評価早わかり(第4回)」（共著）、企業会計Vol.68No.5「制度の変遷で理解する株式報酬諸制度のメリット・デメリット」、旬刊経理情報No1402「時価発行新株予約権信託の概要と活用可能性」（共著）、No1395「業績連動型新株予約権の設計上の留意点」（共著）掲載などがある。
2019年8月より京都大学経営管理大学院の客員教授に。
Related posts:
経営にスピードが求められる中で、既存事業が早々にレッドオーシャン化し、新規事業開発の必要性を実感している方も多いと思います。特に、新規事業のアイデアはあっても、事業を立ち上げ成長させることは難しいと感じている経営者、幹部の方々は多いのではないでしょうか。 新規事業が推進できない最も大きな理由は、必要な人材が採用できないことです。 このホワイトペーパーでは、新規事業開発における人材調達の事例と、プロ人材を活用した新規事業開発の成功事例についてお伝えします。
コメント